تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (LLC) هو خيار شائع بين المستثمرين ورجال الأعمال الذين يسعون لتكوين كيان تجاري يجمع بين مزايا الشركات الكبيرة والحماية الشخصية، وتوفر هذه الشركة للمالكين حماية من المسئولية الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها مما يعني أن الأصول الشخصية للمؤسسين تبقى محمية من الدعاوى القضائية أو المشاكل المالية التي قد تواجهها الشركة.
في هذا المقال ومن خلال MBRQ سنستعرض خطوات تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بشكل شامل بدءاً من تحديد الشكل القانوني الأمثل لنشاطك التجاري مروراً بإجراءات التسجيل والتراخيص وصولاً إلى المتطلبات القانونية والمالية الضرورية. ستتعرف على كيفية اختيار الاسم المناسب لشركتك، تحديد هيكل المساهمين، إعداد الوثائق المطلوبة، وتلبية جميع الشروط القانونية لضمان تأسيس شركة فعالة وقانونية.
مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة فقد حددها نظام الشركات السعودي على أنها شركة يمكن تأسيسها بواسطة شخص واحد أو أكثر، سواء كان فرداً أو منشأة، وهذه الشركة تتميز بشخصيتها القانونية المستقلة عن الأصول الشخصية للملاك أو الشركاء، حيث تتحمل الشركة وحدها المسؤولية عن الديون والالتزامات المترتبة على نشاطها،ويتحدد مسؤولية المالك أو الشريك في الشركة بناءً على حجم حصته في رأس المال فقط، كما نصت المادة السادسة والخمسون بعد المائة من النظام، كما تُكتسب الشخصية الاعتبارية للشركة ذات المسؤولية المحدودة بمجرد تسجيلها في السجل التجاري السعودي، مما يمنحها القدرة على ممارسة النشاط التجاري بكفاءة وبحماية قانونية.
خطوات تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة تتطلب دقة وتخطيطًا محكمًا. تقدم MBRQ Group استشارات شاملة تضمن تأسيس شركتك بسلاسة ووفقًا للقوانين المحلية.
عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
ينظم نظام الشركات السعودي الأحكام والشروط التي يجب أن يتضمنها عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، حيث يشترط أن يكون العقد مكتوبًا باللغة العربية، وإلا يُعتبر باطلاً. يمكن أيضًا إرفاق العقد بترجمة إلى لغات أخرى. تُعد وزارة التجارة المصدر الرئيسي لنماذج عقود التأسيس وأنظمتها الأساسية، وفقًا لما تنص عليه المادتان السابعة والثامنة من نظام الشركات السعودي.
وفيما يتعلق بالبيانات والأحكام التي يجب أن يحتوي عليها عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وفقًا للمادة الثامنة والخمسون بعد المائة من النظام الجديد، فهي تشمل:
- أسماء الشركاء وبياناتهم الشخصية: يجب تضمين معلومات تفصيلية عن كل شريك.
- اسم الشركة: يتعين تحديد اسم الشركة بشكل واضح ومميز.
- المركز الرئيسي للشركة: يجب تحديد موقع الشركة الذي ستعمل منه.
- غرض الشركة: يجب توضيح الأنشطة والأهداف التي تسعى الشركة لتحقيقها.
- رأس المال وتوزيعه بين الشركاء: تحديد رأس المال ومساهمات كل شريك.
- إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص: تأكيد الشركاء على التزامهم بدفع الحصص المتفق عليها.
- مدة الشركة، إن وجدت: تحديد الفترة الزمنية التي ستستمر فيها الشركة.
- إدارة الشركة: تحديد كيفية إدارة الشركة وتعيين المسؤولين.
- التنازل عن الحصص: قواعد وإجراءات نقل ملكية الحصص بين الشركاء.
- وسيلة توجيه الإبلاغات: تحديد كيفية إرسال المعلومات والتواصل بين الشركة والشركاء.
- قرارات الشركاء: الإجراءات المتبعة لاتخاذ القرارات الهامة في الشركة.
- كيفية توزيع الأرباح والخسائر: تحديد طريقة توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها: تحديد المواعيد المتعلقة بالسنة المالية.
- انقضاء الشركة: شروط وآلية إنهاء وجود الشركة.
- أي أحكام أو شروط إضافية: تشمل أي تفاصيل أخرى يتفق الشركاء على إضافتها في عقد التأسيس بشرط ألا تتعارض مع أحكام النظام.
تضمن هذه الشروط والأحكام وضوح العملية القانونية وتحديد المسؤوليات والحقوق بين الشركاء، مما يعزز من الشفافية ويقلل من احتمالات النزاع.
كيفية تسمية الشركة ذات المسؤولية المحدودة
اللغة والتعريف
- يجب أن يكون اسم الشركة التجاري باللغة العربية، أو بلغة أخرى مع إمكانية إضافة الترجمة.
- يمكن أن يكون الاسم مشتقًا من غرض الشركة، أو اسمًا مميزًا، أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين الحاليين أو السابقين.
الامتثال للنظم
- يجب أن يتوافق الاسم التجاري مع نظام الأسماء التجارية والأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة.
- يجب ألا يكون الاسم مخالفًا لأي من القوانين أو الأنظمة المحلية.
تعديل الاسم التجاري
- يمكن تعديل الاسم التجاري وفقًا لإجراءات تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
- لا يؤثر التعديل على حقوق الشركة أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية المتخذة قبل التعديل.
موافقة الشركاء
في حال كان الاسم التجاري يتضمن أسماء الشركاء أو المساهمين، يجب الحصول على موافقة الشريك أو المساهم أو ورثته في حال وفاته وعدم موافقته.
تطابق الاسم مع شكل الشركة
يجب أن يتطابق الاسم التجاري مع الشكل القانوني للشركة كما نصت عليه المادة الخامسة من نظام الشركات السعودي الجديد.
تسهم هذه القواعد في ضمان وضوح وتمييز الأسماء التجارية، مما يعزز الشفافية ويحمي حقوق جميع الأطراف المعنية في السوق.
إجراءات تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية
تحديد المؤسسين والمساهمين
يُعتبر مؤسسًا للشركة كل من شارك فعليًا في تأسيسها أو ساهم في رأس مالها سواء بحصة نقدية أو عينية.
تقديم طلب التأسيس
- يتعين على المؤسسين أو الشركاء تقديم طلب لتأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري.
- يجب إرفاق طلب التأسيس بعقد التأسيس أو النظام الأساسي في حال كانت الشركة مملوكة لشخص واحد.
- يجب أن يكون الطلب مرفقًا بجميع البيانات والوثائق اللازمة وفقًا لمتطلبات السجل التجاري.
معالجة رفض الطلب
- في حال رفض الطلب، يجب أن يكون الرفض مسببًا. يحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال ستين يومًا من تاريخ الإبلاغ بالرفض.
- إذا تم رفض التظلم أو لم يُبت فيه خلال ثلاثين يومًا من تقديمه، يمكن للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
تقييم الحصص العينية
- يجب إرفاق بيان أو تقرير يُعدّ من قبل مقيم معتمد أو أكثر، يوضح القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت.
- يجب أن يتضمن الطلب أيضًا إقرارًا من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد للحصص العينية.
الالتزام بمتطلبات النظام
يتعين على المؤسسين أو الشركاء الالتزام بجميع متطلبات النظام المتعلق بتأسيس الشركة وفقًا لما نصت عليه المادة السادسة من نظام الشركات السعودي.
تضمن هذه الإجراءات تحقيق الشفافية والمصداقية في تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة، مما يسهم في تعزيز بيئة الأعمال وتطويرها في المملكة.
أهم المستندات والإجراءات المطلوبة قبل بدء خدمة تأسيس الشركة
لتأسيس شركة ناجحة في المملكة العربية السعودية، يجب الالتزام بجمع وتوثيق مجموعة من المستندات الرسمية الضرورية. إليك الخطوات الأساسية:
- يجب أن تكون لديك نسخة مصدقة وموثقة من سجل التجارة الخاص بالشركة التي تنوي إنشاؤها. يتطلب ذلك الحصول على الموافقة من وزارة الخارجية في المملكة والسفارة السعودية.
- تحتاج إلى نسخة مصدقة من بطاقة الهوية الشخصية لمالك الشركة. يجب أن تكون هذه النسخة مصدقة من وزارة الخارجية والسفارة السعودية.
- إذا كان المدير العام سعوديًا، يتطلب الأمر نسخة مصدقة من بطاقة الهوية الوطنية.
- إذا كان المدير العام غير سعودي، يجب تقديم نسخة مصدقة من جواز السفر وبطاقة الهوية.
- يجب الحصول على شهادة تثبت حسن سير وسلوك مالك الشركة، وإثبات عدم تورطه في قضايا قانونية. يتعين مصادقتها من الجهات الحكومية المعنية.
- قد تحتاج إلى تراخيص إضافية حسب النشاط التجاري للشركة، ويجب الحصول عليها من الجهات المختصة.
- يتطلب توثيق تحويل رأس المال للفرع من خلال أحد البنوك المحلية بمبلغ لا يقل عن 25,000 ريال سعودي.
- يجب تقديم توكيل شرعي لمقدم طلب فتح فرع الشركة، مع تأكيد مصادقته.
- يجب تقديم نسخة مصدقة من عقد إيجار مقر الفرع إذا كان الأمر مطلوبًا.
أنواع الشركات ذات المسؤولية المحدودة
شركة ذات عضو واحد
هي شركة ذات مسؤولية محدودة تُدار من قِبل شخص واحد فقط. رغم أنها تشبه الشركة الفردية في بعض النواحي، إلا أنها توفر مزايا ضريبية إضافية تميزها عن الشركات الفردية.
شركة متعددة الأعضاء
تضم أكثر من عضو واحد، وتكون منظمة بحيث تُقسم إلى كيانات تُدار إما بواسطة مدير أو الأعضاء المشاركين. هذا النوع يتيح توزيع المسؤوليات واتخاذ القرارات بين مجموعة من الأعضاء.
شركة ذات مسؤولية منخفضة الربح
تعمل كحلقة وصل بين الشركات ذات المسؤولية المحدودة غير الربحية والشركات ذات المسؤولية المحدودة الهادفة للربح. تركز هذه الشركات على الأعمال التي تحقق هدفها الأساسي في الربح، بينما تسعى لتحقيق توازن بين الربح والخدمة المجتمعية.
شركة ذات مسؤولية محدودة متخصصة
تقتصر عملياتها على مجموعة معينة من المهنيين المرخصين، مما يتيح لها تقديم خدمات متخصصة ومحددة. هذا النوع من الشركات يركز على تقديم خدمات أو منتجات في مجالات معينة تتطلب خبرة مهنية متخصصة.
شركة ذات مسؤولية محدودة مقيدة
تستفيد من إعفاء ضريبي خلال العشر سنوات الأولى من إنشائها، مما يعني أنه لا يمكن إجراء توزيعات على الأعضاء خلال هذه الفترة. يتعين على الشركة ذكر هذا القيد في نظامها الأساسي لضمان الامتثال للقوانين ذات الصلة.
10 خطوات لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
ملء نموذج العقد الابتدائي
يُمثل نموذج العقد الابتدائي النسخة الأولية لعقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة. يتضمن هذا النموذج كافة المعلومات الأساسية المتعلقة بالشركة، مثل اسمها، غرض إنشائها، وعدد المشاركين، إضافةً إلى البيانات الشخصية لكل عضو. يتم إدخال هذه البيانات يدويًا قبل إعادة إدخالها إلى النظام الإلكتروني.
ملء نموذج الاستعلامات الأمنية
يُستخدم نموذج الاستعلامات الأمنية عندما يكون أحد الشركاء أجنبيًا. يتم الحصول على هذا النموذج من مكتب المعلومات الأمنية بهيئة الاستثمار، حيث يقوم موظف الهيئة بإدخال البيانات في النظام.
استخراج شهادة عدم التباس الاسم التجاري
تمنح الهيئة العامة للاستثمار شهادة عدم التباس كأحد الوثائق الأساسية لتأسيس الشركة. تُعتبر هذه الشهادة ضرورية ويجب الحصول عليها بسرعة، حيث أن مدة صلاحيتها قصيرة وتستمر لمدة أسبوع فقط. يُنصح بالاستعانة بمحامي تجاري لإتمام هذه الخطوة بكفاءة.
فتح حساب بنكي
فتح حساب بنكي هو خطوة أساسية في تأسيس الشركة، حيث يتم إيداع رأس المال فيه. يتولى البنك تجميد الحساب حتى يتم استكمال الإجراءات الأخرى، مثل الحصول على السجل التجاري ومراجعة الوثائق وتوقيعات الشركاء. يُفضل الاستعانة بمحامي مالي لإدارة هذه العملية.
سحب نموذج متابعة خط سير الملف
يجب سحب نموذج متابعة خط سير الملف واستخدامه في صياغة عقد الشركة بالتعاون مع محامي متخصص في تأسيس الشركات. يتضمن النموذج تعهدًا من جميع الشركاء بموافقتهم على كافة بنود العقد، ويجب توقيعه من قِبل المؤسسين.
مراجعة المستندات
تشمل عملية مراجعة الأوراق التأكد من استيفاء جميع الشروط قبل إدخالها إلكترونيًا. تعد هذه خطوة حيوية لضمان نجاح العملية. يُوصى بالحصول على توكيل محامي شركات لمتابعة جميع مراحل تسجيل الشركة.
تصوير ودفع الرسوم
بعد استكمال جميع الوثائق، يتم دفع الرسوم واستلام أذونات الدفع. يجب تصوير الأذونات ثلاث نسخ والاحتفاظ بنسخة منها. تُسلم صورة من أذونات الدفع وصورتان من إيصال السداد، مع الاحتفاظ بباقي النسخ.
التأكد من أصل التوكيل والتوقيع أمام الشهر العقاري
في هذه الخطوة، يتم التأكد من وجود أصل التوكيل والبطاقة الشخصية للوكيل. يُحول الملف إلى الشهر العقاري لتوثيقه والتوقيع عليه، ثم يُصدر قرار بتأسيس الشركة بعد يوم من التوقيع.
متابعة قرار التأسيس
بعد دفع الرسوم وتأكيد بيانات الوكيل، يقوم الوكيل بمتابعة قرار التأسيس. يتم تسليم ملف الشركة إلى الغرف التجارية، ويتضمن الملف مستندات مثل شهادة المزاولة وعقد التأسيس الموثق، وإيصالات تسديد الرسوم.
تقديم استمارة القيد وصدور قرار تأسيس الشركة
يتم تقديم طلب واستمارة القيد إلى الهيئة المسؤولة عن إصدار السجل التجاري. بعد مراجعة الأوراق، تُصدر الهيئة رقم السجل التجاري ويُصدر قرار بتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
الأوراق والمستندات المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية
تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في المملكة العربية السعودية يتطلب تقديم مجموعة من الأوراق والمستندات الضرورية لضمان إتمام العملية بشكل قانوني وسليم. فيما يلي قائمة بالمستندات المطلوبة:
- يجب إصدار شهادة من وزارة التجارة تؤكد عدم التباس الاسم التجاري للشركة المقترحة مع أي شركة أخرى قائمة.
- تقديم عقد تأسيس الشركة موثقًا من كاتب العدل، والذي يتضمن جميع البيانات الخاصة بالشركاء، رأس المال، وأهداف الشركة.
- تقديم صورة من الهوية الوطنية للشركاء السعوديين أو جواز السفر للمساهمين الأجانب.
- إذا كان هناك وكلاء ينوبون عن الشركاء، يجب تقديم توكيلات قانونية تتضمن صلاحيات كاملة لإنهاء إجراءات التأسيس والتوقيع على العقود الرسمية.
- تقديم نسخة من السجل التجاري للشركة، والذي يتم استخراجه بعد تسجيل الشركة لدى وزارة التجارة.
- يجب تقديم شهادة من البنك تثبت إيداع رأس مال الشركة في حساب بنكي مجمد حتى الانتهاء من إجراءات التأسيس
- إذا كانت أنشطة الشركة تتطلب موافقة خاصة (مثل الأنشطة الصناعية أو الصحية)، يجب الحصول على الموافقة المبدئية من الجهات الحكومية المعنية.
- إذا كان هناك شركاء أجانب، يجب تقديم نسخة من تصريح الإقامة أو تأشيرة الدخول.
- تسجيل الشركة لدى المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية، وتقديم ما يثبت ذلك ضمن المستندات المطلوبة.
- تقديم طلب الاشتراك في الغرفة التجارية المحلية وتوثيق عضوية الشركة.
- الحصول على رخصة البلدية اللازمة لموقع الشركة وتقديم نسخة منها.
هذه المستندات تُعتبر جزءاً أساسياً من إجراءات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية، ويجب التأكد من استيفائها جميعاً لضمان سير عملية التأسيس بمرونة وكفاءة.
الآثار المترتبة على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية
عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في المملكة العربية السعودية، تختلف الآثار المترتبة على ذلك بناءً على ما إذا كانت الشركة قد تأسست بواسطة عدة شركاء أو من خلال شخص واحد فقط. ووفقًا لنظام الشركات السعودي الجديد، يتم التمييز على النحو التالي:
اكتساب الشركة الشخصية الاعتبارية
عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من قبل عدة شركاء، فإنها تكتسب شخصية اعتبارية مستقلة عن مؤسسيها، وهذا يمنح الشركة القدرة على تحقيق الأهداف والغايات التي تأسست من أجلها في المملكة العربية السعودية. ووفقًا للمادة التاسعة من نظام الشركات السعودي الجديد، تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بمجرد قيدها في السجل التجاري. كما تتمتع الشركة بشخصية اعتبارية خلال فترة التأسيس بالقدر اللازم لإتمام عملية التأسيس. بمجرد قيد الشركة في السجل التجاري، تنتقل إليها جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي تكبدها المؤسسون خلال عملية التأسيس.
التمكن من مزاولة الأغراض التي تم تأسيس الشركة من أجلها
بمجرد قيد الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السجل التجاري والحصول على كافة التراخيص اللازمة، يحق للشركة أن تبدأ بمزاولة كافة الأغراض التي أنشئت من أجلها في المملكة العربية السعودية. هذا الأمر توضحه المادة العاشرة من نظام الشركات السعودي الجديد، حيث تُعطي القيد في السجل التجاري الشرعية القانونية للشركة لمزاولة أنشطتها.
تأسيس الشركة من قبل شخص واحد
في حال تأسست الشركة ذات المسؤولية المحدودة من قبل شخص واحد فقط، فإن هذا المؤسس يتمتع بسلطات وصلاحيات المدير، ومجلس إدارة الشركة، والجمعية العامة للشركاء مجتمعين. ويقوم المؤسس بإصدار قراراته بشكل مكتوب وتسجيلها في سجل خاص لدى الشركة. إضافة إلى ذلك، يجوز له تعيين مدير أو أكثر لتمثيل الشركة أمام القضاء، هيئات التحكيم، والجهات الخارجية. المدير المعين يكون مسؤولًا عن إدارة الشركة أمام الشريك المالك لحصص الشركة، مما يمنح المؤسس سيطرة كاملة ومرونة في إدارة الشركة.
بهذه الطريقة، يختلف أثر تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بناءً على عدد الشركاء المؤسسين، ويوفر النظام السعودي الجديد إطارًا قانونيًا واضحًا يضمن تحقيق أهداف الشركة وتحديد مسؤوليات مؤسسيها.
شركة MBRQ لتأسيس الشركات بمختلف انواعها بالسعودية
هل يوجد حد أدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
في المملكة العربية السعودية، لا يوجد حد أدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقًا لنظام الشركات الجديد الذي صدر في عام 2016 وتم تعديله لاحقًا. هذا يعني أن الشركاء يمكنهم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة برأس مال يتناسب مع حجم ونشاط الشركة المقترح دون التقيد بحد أدنى محدد من قبل القانون.
ومع ذلك، في بعض القطاعات أو الأنشطة الاقتصادية، قد تتطلب اللوائح الخاصة من الجهات التنظيمية حدًا أدنى لرأس المال يتوجب الالتزام به. لذلك، من المهم التحقق من المتطلبات الخاصة لكل قطاع عند تأسيس الشركة.